子公司是指母公司出资设立并且控股的具有独立法人资格的公司。一般母公司在子公司都拥有相当一部分股权，有很强的控制力，但是子公司本身具有独立的企业法人资格，依法独立承担民事责任。如果母公司控股比例达到50%以上，称为“绝对控股”;如果子公司的股东较多，其中母公司控股比例在所有股东中最高但又不超过50%，称为“相对控股”。分公司则属于公司依法设立不具备独立法人资格但可以独立经营的分支机构。

　　由于分公司与子公司的法律地位不同，其作为民事活动主体参加民事活动的法律意义也大相径庭。主要有以下几方面：

　　(1)设立方式不同。子公司一般由两个以上股东发起设立，是独立法人，独立承担民事责任，在其自身经营范围内独立开展各种业务活动;分公司由总公司在其住所地之外向当地工商部门依法设立，设立时不要求注册资金，属于总公司的分支机构，虽然也可以独立开展业务活动，但应在公司授权范围内进行。一般而言，这种授权以申请设立分公司的方式为表现。也就是说，在工商部门申请设立分公司，就视为公司授权分公司开展公司经营范围以内的活动。分公司的经营范围不能超过总公司的经营范围。

　　(2)工商登记方式和名称不同。子公司在工商部门领取《企业法人营业执照》;分公司则领取《营业执照》。企业的名称上，也有很大不同。子公司的名称最后都是“×××有限责任公司”或“×××股份有限公司”;分公司的名称最后都是“×××有限公司×××分公司”。

　　(3)诉讼中的法律效果不同。子公司由于是独立法人，只能就其自身资产追究民事责任，除出资人(即子公司的各股东)出资不实或出资后抽逃资金的情况之外，不能清偿的部分也不能向出资人追偿;而分公司不是独立法人，业务开展过程中出现不能履行债务的情形时，债权人可以要求总公司承担清偿义务。在诉讼中，可以直接把总公司列为共同被告要求承担责任。

　　(4)承担债务的方式不同。子公司股东仅以出资额为限对公司债务承担有限责任，分公司则先以自有资产承担，不足部分由总公司承担连带责任。

　　分公司的好处

　　1.分公司一般便于经营，财务会计制度的要求也比较简单;

　　2.分公司承担成本费用可能要比子公司节省;

　　3.分公司不是独立法人，就流转税在所在地缴纳，利润由总公司合并纳税。在经营初期，分公司往往出现亏损，但其亏损可以冲抵总公司的利润，减轻税收负担;

　　4.分公司交付给总公司的利润通常不必缴纳预提税;

　　5.分公司与总公司之间的资本转移，因不涉及所有权变动，不必负担税收。

　　子公司的好处

　　1.子公司属于独立的法人，只负有有限的债务责任;

　　2.子公司向母公司报告企业成果只限于生产经营活动方面，而分公司则要向总公司报告全面情况;

　　3.子公司是独立法人，其所得税计征独立进行。子公司可享受东道国给其居民公司提供的包括免税期在内的税收优惠待遇，而分公司由于是作为企业的组成部分之一派住国外，东道国大多不愿为其提供更多的优惠;

　　4.东道国运用税率低于居住国时，子公司的累积利润可得到递延纳税的好处;

　　5.子公司利润汇回母公司要比分公司灵活的多，这等于母公司的投资所得、资本利得可以持留在子公司，或者可经选择税负较轻的时候汇回，得到额外的税收利益。

　　6.许多国家对子公司向母公司支付的股息规定减征或免征预提税。

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