刘先生：我的几个朋友合伙开了一个贸易公司，他们现在想拉我入伙，请问，如果我要中途加入的话，应该注意哪些问题?

　　答：对于合伙企业，由于合伙人要对债务承担无限连带责任，所以最关键的是要清楚这个企业的资产与负债。

　　《合伙企业法》第44条规定，新合伙人入伙时，应当经全体合伙人同意，并依法订立书面协议。订立合伙协议时，原合伙人应当向新合伙人告知原合伙企业的经营状况和财务状况。第45条规定，入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。入伙协议另有约定的，从其约定，入伙的新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担连带责任。

　　由于你要对你加入合伙企业前的债务承担连带责任，所以你一定要弄清这个企业的资产负债。

　　至于其他权利义务，你与其他合伙人是享有平等地位的。出资份额可能会影响你的利润分配和亏损分担比例，但对于执行合伙事务并无影响，各合伙人对执行合伙企业事务享有同等的权利。新合伙人入伙应该符合什么条件？详情如下：

　　根据合伙企业法的有关规定，实践中合伙企业的入伙包括三种情形：第一，非合伙人通过接受原合伙企业的合伙人在合伙企业中财产份额的转让或者依法承继该财产份额，而成为合伙企业的合伙人;第二，非合伙人不是通过接受财产份额的转让，而是申请加入合伙企业并被接纳，而成为合伙人;第三，合伙人死亡或者被宣告死亡，其合法继承人按照合伙协议的约定或者经全体合伙人一致同意，而成为合伙人。

　　新合伙人入伙应当符合法定条件。按照本条的规定，新合伙人入伙应当符合下列条件：

　　(1)除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意。合伙企业是人合性的组织，各合伙人基于互相之间的信任而组成合伙企业，每个合伙人都享有平等执行合伙事务的权利，对于合伙企业债务，合伙人互相承担无限连带责任。一个新合伙人的加入，意味着合伙企业的原有合伙人都将对该新合伙人在合伙企业中的行为承担无限连带责任。同时，合伙企业是在合伙人一致同意订立的合伙协议基础上建立起来的，新合伙人的入伙，使得合伙企业的合伙人发生变化，实际上修改了合伙协议。因此，对于是否接受一个非合伙人入伙，每一个合伙人都有决定权;任何一个合伙人拒绝其入伙的，该非合伙人就不能成为合伙企业的合伙人。正是基于合伙企业的这一特点，本条明确规定，新合伙人入伙应当经全体合伙人一致同意。

　　同时，合伙企业是以合伙人之间的协议为基础建立和运行的。除了法律有强制性规定的事项以外，合伙企业的所有事项都应当尊重合伙人的意思自治。合伙协议也可以对入伙事项进行约定，如约定只要1/2以上的合伙人同意，非合伙人就可以入伙，而不用全体合伙人一致同意。这一约定实际上是合伙人自己对入伙决定权的限制，只要是合伙人的真实意思表示，法律对此应当予以尊重。因此，本条第一款还作出了除外规定，即合伙协议如果约定新合伙人入伙不必经全体合伙人一致同意的，按照协议的约定执行。

　　本条规定的这一条件约束，主要针对不是通过接受财产份额转让或者继承而成为合伙人的入伙情形。对于前面提到的另外两种入伙情形，本法其他条款对其条件进行了规定。如本法第二十二条和第二十四条规定，除合伙协议另有约定外，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意;合伙人以外的人依法受让合伙人在合伙企业中的财产份额的，经修改合伙协议即成为合伙人。本法第五十条规定，合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，对该合伙人在合伙企业中的财产份额享有合法继承权的继承人，按照合伙协议的约定或者经全体合伙人一致同意，从继承开始之日起，取得该合伙企业的合伙人资格。

　　(2)新合伙人入伙，应当依法订立书面入伙协议。合伙协议是合伙企业存在和正常运行的基础。新合伙人入伙，使合伙企业的合伙人发生变化，新合伙人的权利义务需要明确，原合伙人的权利、义务、责任等也要进行相应的调整。这一切都需要在新合伙人入伙时，以协议的形式加以确定，以免在日后产生纠纷。因此，本条规定，新合伙人入伙，应当依法订立入伙协议;同时，对入伙协议的形式也提出了明确要求，入伙协议应当采用书面形式。本条规定属于法律的强制性规定，合伙企业不能在合伙协议中作出相反规定。

　　有一个问题值得注意，即通过接受财产份额转让成为合伙人或者通过继承而成为合伙人的，也属于新合伙人入伙的情形。但是在上述两种情形下，受让或者经继承成为合伙人的人，其权利义务会受到出让财产份额的合伙人或者死亡合伙人所享有的权利义务的限制，不会超出该财产份额的范围。这种情况下的入伙，实际上只是改变一下该项财产份额的主体，仅仅修改原合伙协议中合伙人的情况就可以了，不需要再重新订立入伙协议。本法第二十四条也有明确规定，合伙人以外的人依法受让合伙人在合伙企业中的财产份额的，经修改合伙协议即成为合伙人。因此，本条关于新合伙人入伙订立入伙协议的要求，也只是针对不是通过接受财产份额转让或者继承而成为合伙人的入伙情形的。

　　新合伙人入伙时，原合伙人负有全面告知的义务。新合伙人加入合伙企业以后，就要对合伙企业债务承担无限连带责任。因此，在其入伙时，应当让其对合伙企业的状况有全面了解，否则对其是不公平的。此外，对合伙企业状况的了解，也是新合伙人决定是否入伙的基础。对于新合伙人的这一权利，法律应当予以明确。而合伙企业的原合伙人，作为合伙企业的出资人和经营者，对合伙企业的情况是最清楚的。因此，法律把告知新合伙人合伙企业情况，作为原合伙人的义务，在本条予以明确。按照本条规定，在订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人告知原合伙企业的经营状况和财务状况;同时，原合伙人所告知的合伙企业的情况应当是真实的、全面的，不得隐瞒，也不能带有虚假或者欺骗的内容。否则新合伙人可以依照有关民事法律的规定追究原合伙人的责任。

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